公告日期：2023-11-01

证券代码：400021 证券简称：华夏 3 主办券商：湘财证券

辽宁华夏大地生态技术股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况

（一）基本情况

出售方：辽宁华夏大地生态技术股份有限公司（以下简称“公司”、“华夏 3”）
交易对方：石河子弘升投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子弘升”）
交易标的：大庆华夏大地生态科技有限公司（以下简称“大庆华夏”）、铁岭鑫艺兴商贸有限公司（以下简称“铁岭鑫艺兴”）、潍坊华夏大地生态技术有限公司（以下简称“潍坊华夏”）三家子公司 100%股权。

交易事项：公司将所持有的大庆华夏、铁岭鑫艺兴、潍坊华夏三家子公司 100%股权出售给石河子弘升。

交易价格：人民币 0 元。

股权转让协议签署日期：2023 年 10 月 31 日。

关联方关系：石河子弘升为公司控股股东。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

说明如下：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

第四十条规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；

公司 2022 年度经审计（中兴财光华审会字（2023）第 204119 号）的财务会
计报表期末资产总额为 31,789,157.21 元，归属于公司股东的净资产为-41,731,531.70 元。

公司本次出售资产为股权类资产，且出售股权导致公司丧失大庆华夏、潍坊华夏、铁岭鑫艺兴控股权，因此此次计算比例时以大庆华夏、潍坊华夏、铁岭鑫艺兴的资产总额及净资产额为准：①根据中兴财光华审会字（2023）第 216074 号
审计报告，大庆华夏 2023 年 6 月 30 日经审计的资产总额为 717,776.42 元，净
资产额为-14,329,946.90 元；②根据中兴财光华审会字（2023）第 216075 号审
计报告，潍坊华夏 2023 年 6 月 30 日经审计的资产总额为 461,695.35 元，净资
产额为-7,864,182.30 元；③根据中兴财光华审会字（2023）第 216076 号，铁岭
鑫艺兴 2023 年 6 月 30 日经审计的资产总额为 7,003,370.18 元，净资产额为-
4,173,295.26 元。

三家子公司的资产总额合计为 8,182,841.95 元，占公司资产总额的比例为25.74%，三家子公司的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到 30%；且公司最近 12 个月内除本次出售子公司股权资产外未发生同一或者相关资产进行出售的情形，故此次交易不构成重大资产重组。因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，故不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，且独立董事已发表独立意见。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

上述股权收购需要经过当地工商行政管理部门变更登记，登记后股权收购完成。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将……
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