公告日期：2025-06-04

证券代码：400022 证券简称：海洋 3 主办券商：东莞证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 6 月 3 日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过，
尚需提交 2024 年年度股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

厦门海洋实业（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了确保厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》，特制定本规则。

第二章 董事会的职权与授权

第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；
(九) 批准董事会权限之内的关联交易事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制订《公司章程》的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第三条 董事会履行职责的必要条件:

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

第四条 相关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请
股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在股东年会上提出的
临时提案，董事会根据《公司章程》规定的关联性标准进行审议，并应提交股东会讨论。

第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位
董事或总经理。

董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，每年累计不得超过上年经审计的总资产的 30%。

董事会决定资产抵押、处置或担保，应组织有关专家、专业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，其单项金额不得超过人民币 3000 万元，且每年累计不得超过上年经审计的总资产的 30%。

第六条 决定资产处置的权限和授权：

（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司……
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