公告日期：2025-12-22

证券代码：400022 证券简称：海洋 3 主办券商：山西证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 19 日

2.会议召开方式：□现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：福建省厦门市

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 17 日以电子邮件方式
发出

5.会议主持人：张克非

6.会议列席人员：董宇、王晓同、唐旭、谭向阳、张克非、宋潇涛、张小霞、赵媛莉、陈合、王志明

7.召开情况合法合规性说明：

依据《董事会议事规则》规定
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《更换 2025 年度财务审计机构》
1.议案内容：

由于公司发展需要，董事会提议聘请北京精勤成思会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构，并由股东会授权董事会决定其报酬。2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《召开 2026 年第一次临时股东会》
1.议案内容：

根据《公司章程》以及有关法律法规，董事会针对本次重大资产重组情况召开 2026 年第一次临时股东会。具体会议召开信息，将另外以公告形式发布《召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（三）审议《签署附生效条件<捐赠协议>》
1.议案内容：

大股东中惠融通投资管理（深圳）有限公司履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”之承诺之安排，拟将其持有的标的公司赤峰华鑫矿业有限责任公司 51%的股权无偿赠与公众公司（折合评估价值为 18,780.89 万元）。
2.回避表决情况

由于需要回避投票的关联董事（由大股东提名）超过董事会半数，因此相关议案直接提交股东会审议。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

（四）审议《批准与本次重大资产重组有关的审计报告》
1.议案内容：

公司委托北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的赤峰
华鑫矿业有限责任公司进行审计。审计基准日 2025 年 6 月 30 日，北京中名国成
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《赤峰华鑫矿业有限责任公司审计报告》中名国成审字【2025】第 3923 号。赤峰华鑫矿业有限责任公司的负债和所有人权益（或股东权益）总计：23,418,017.87 元。
2.回避表决情况

由于需要回避投票的关联董事（由大股东提名）超过董事会半数，因此相关议案直接提交股东会审议。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（五）审议《批准本次标的资产评估报告》
1.议案内容：

公司委托北京中天衡平国际资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟实施股权收购行为所涉及的赤峰华鑫矿业有限责任公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估范围内的财务数据利用了企业提
供的北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 11 月 5 日出具的中
名国成审字【2025】第 3923 号审计报告，审计意见为无保留意见。
2.回避表决情况

由于需要回避投票的关联董事（由大股东提名）超过董事会半数，因此相关议案直接提交股东会审议。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（六）审议《本次重大资产重组构成关联交易》
1.议案内容：

目标公司赤峰华鑫矿业有限责任公司实际控制人，同样为公司控股股东中惠融通投资管理（深圳）有限公司，属于关联方，根据相关规定，本次重组构成关联交易。
2.回避表决情况

由于需要回避投票的关联董事（由大股东提名）超过董事会半数，因此相关议案直接提交股东会审议。
3.议案表决结果……
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