公告日期：2025-12-22

厦门海洋实业（集团）股份有限公司

重大资产重组报告书

申报稿

独立财务顾问

山西证券

2025年12月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2025 年 12 月 19 日召开第十届董事会第十五次会议，审议《签署附生效条件
<捐赠协议>》等议案，因关联董事过半数，本次重组有关的议案将直接提交股东会审议。
本次交易的方案如下：中惠融通投资管理（深圳）有限公司将其持有的标的公司赤峰
华鑫矿业有限责任公司 51.00%的股权无偿赠与公司。

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评报字第〔2025〕第 11040
号《厦门海洋实业（集团）股份有限公司拟进行股权收购所涉及的赤峰华鑫矿业有限责任
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2025
年 6 月 30 日，标的资产赤峰华鑫矿业有限责任公司纳入评估范围的净资产的评估值为
368,252,805.65 元，评估增值 358,303,906.08 元，增值率 3,601.44%。

中惠融通将其持有的 51.00%华鑫矿业股份赠与海洋股份，对应评估值为 18,780.89 万
元。

本次交易完成后，华鑫矿业将成为海洋股份的控股子公司。

二、本次交易的背景和目的

2015 年 12 月 28 日，厦门中院裁定受理了厦门恒心物业管理有限公司申请海洋股份
破产重整一案，并指定福建中浩会计师事务所担任海洋股份管理人。2016 年 10 月 9 日，
厦门中院作出“（2015）厦民破字第 8-3 号”《民事裁定书》，裁定批准海洋股份重整计划，
并终止海洋股份重整程序。

2023 年 8 月 30 日，海洋股份收到破产重整管理人向公司出具的《关于厦门海洋实业
（集团）股份有限公司重整计划执行完毕的确认函》，确认破产重整已完成。

根据《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”，重整投资人之一中惠融通承诺，为
解决债务重组中不足部分现金及为向海洋股份支付股权分置改革对价而捐赠的现金共计
不低于 7,000 万元，同时向海洋股份捐赠评估值不低于 1.8 亿元的具有可持续经营能力的
优质资产作为后续完成股权分置改革的对价。

本次中惠融通将其持有的评估价值为 1.88 亿元的 51.00%华鑫矿业的股权赠与海洋股
份，实质为中惠融通履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”的相关承诺及股权
分置改革对价支付之安排。

三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿

（一）本次交易涉及的资产评估

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2025
年 6 月 30 日，标的资产华鑫矿业于评估基准日股东全部权益采用资产基础法的评估值为
36,825.28 万元，较股东权益账面价值增值 35,830.39 万元，增值率为 3,601.44%。

中惠融通将其持有的 51%华鑫矿业股权赠与海洋股份，对应评估值为 18,780.89 万元。
（二）业绩补偿承诺

根据三方签署的《赠与协议》（即甲方：厦门海洋实业（集团）股份有限公司；乙方： 中惠融通投资管……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。