公告日期：2023-06-12

公告编号：2023-007

证券代码：400031 证券简称：R 鞍合成 1 主办券商：申万宏源承销保荐
鞍山合成（集团）股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及现行全国中小企业股份转让系统规范等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前 修订后

第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事在任期届满前， 更换，任期三年。董事在任期届满前，除法定事由或本章程另有约定外，不得 除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解 被罢免或撤换，股东大会也不能无故解
除其职务。 除其职务。

董事任期届满，可连选连任。每年 董事任期届满，可连选连任。每年
改选的董事不得超过董事总数的五分 改选的董事不得超过董事总数的五分之一（董事个人原因辞职及独立董事连 之一（董事个人原因辞职的除外），违任六年的除外），违反本条规定的董事 反本条规定的董事不得当选。

不得当选。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届

公告编号：2023-007

届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

务。 董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 人员职务的董事以及由职工代表担任管理人员职务的董事以及由职工代表 的董事，总计不得超过公司董事总数的担任的董事，总计不得超过公司董事总 1/2。
数的 1/2。

第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百零六条 董事会由 5 名董事组
成，董事长 1 人，副董事长 1 人。其中 成，董事长 1 人，副董事长 1 人。

独立董事 3 名，并至少包括一名具有高
级职称或注册会计师资格的会计专业
人士。

（二）删除条款内容

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第一百零四条 公司独立董事制度应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第五章第三节 独立董事

第一百二十四条 公司建立独立董事制度。独立董事人数为 3 名。

......

第一百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

公告编号：2023-007

补其缺额后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

为提高公司法人治理水平，进一步规范公司运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及现行全国中小企业股份转让系统规范，结合公司实际情况，拟对公司章程进行全面修改。

三、备查文件

……
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