公告日期：2025-04-25

鞍山合成（集团）股份有限公司
出具无法表示意见涉及事项的专项说明

大华核字[2025]0011003900 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

鞍山合成（集团）股份有限公司

出具无法表示意见涉及事项的专项说明

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一、 出具无法表示意见涉及事项的专项说明 1-5

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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出 具 无 法 表 示 意 见 涉 及 事 项 的 专 项 说 明
大华核字[2025] 0011003900 号
鞍山合成（集团）股份有限公司全体股东：

我所接受委托，业已完成鞍山合成（集团）股份有限公司（以下
简称鞍山合成公司）2024 年度财务报表的审计工作，并于 2025 年 4 月
25 日出具了大华审字[2025]0011008248 号无法表示意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第 1 号》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
一、无法表示审计报告意见内容

(一) 持续经营能力存在重大不确定性

鞍山合成 2019 年完成重大资产重组后，标的公司利爵有限公司(以下简称利爵有限)因受市场因素以及实际控制人黄云斌先生逝世等多重因素影响未能完成 2020 年、2021 年业绩承诺目标。鞍山合成因

大华核字[2025] 0011003900 号

重组方未能履行现金补偿义务提起诉讼并经民事调解，于 2023 年将原控股股东重庆利爵机械制造有限公司持有的鞍山合成股票拍卖，收购人张立成为鞍山合成公司第一大股东，重庆利爵机械制造有限公司不再是公司控股股东。

目前，鞍山合成子公司利爵有限因不能清偿到期债务被债权人申请破产清算且于 2025 年 2 月被法院裁定受理，主业已处于多年停顿状态，子公司利爵有限银行账户、存货以及重要固定资产已被拍卖或冻结，财务状况已严重恶化。

截止 2024 年 12 月 31 日鞍山合成公司货币资金余额 2,805,864.78
元，未分配利润为-767,816,399.29 元，净资产为 17,660,380.72 元。子公司破产清算后母公司已无经营资产，对生产经营产生重大影响。上述情况表明鞍山合成持续经营能力存在重大不确定性，我们无法判断鞍山合成基于持续经营基本假设编制的 2024 年财务报表是否适当。
(二) 对子公司不纳入合并范围是否适当，无法获取充分、适当的审计证据

鞍山合成子公司利爵有限实际控制人黄云斌先生于 2021 年逝世及前高管人员、财务等关键管理人员已全部离职，利爵有限经营陷入停滞。2023 年 10 月，利爵有限由于债务逾期被债权人申请破产清算，2025 年 2 月，重庆市第五中级人民法院裁定受理债权人对利爵有限的破产清算申请。

鞍山合成公司未将持股比例 100.00%的子公司利爵有限纳入合并范围。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断是否丧失控制权而不纳入合并范围,也无法对 2024 年末利爵有限的……
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