公告日期：2023-08-25

证券代码：400037 证券简称：达尔曼 3 公告编号：2023-004

西安达尔曼实业股份有限公司

第七届董事会第十九次临时会议决议公告

暨召开 2023 年第一次临时股东大会的通知

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

一、会议召开情况：

西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 8 月 25 日

以书面（传真）方式召开第七届董事会第十九次临时会议。会议的通知于 2023

年 8 月 24 日以通讯方式发出，公司现有董事 5 人，实到董事 4 人，董事许晋平

先生缺席。董事长彭钢先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、会议表决情况：

会议以传真表决方式通过如下议案：

（一）、审议并通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理更换西安达尔曼实业股份有限公司重组方的议案》，并提交股东大会审议。议案内容如下：

西安市中级人民法院（以下简称西安中院）于 2016 年 7 月 11 日依法裁定受

理西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称达尔曼公司）重整一案，并指定陕西

丰瑞律师事务所担任达尔曼公司破产重整管理人。西安中院在 2016 年 11 月 18

日裁定宣告达尔曼公司重整。

2016 年 12 月 29 日，根据西安中院（2016）陕 01 民破 20 号之五号，裁定

批准重整计划，终止重整程序。之后，根据达尔曼公司和管理人的申请，法院批

准延长重整计划执行期至 2022 年 12 月 28 日。

一、重整计划已完成情况

经易控股集团有限公司（以下简称“经易集团”）是达尔曼公司破产重整的重组方，根据重整计划规定，目前已完成工作如下：

1、达尔曼公司资本公积金转增 799,999,985 股并过户到经易集团。

2、经易集团将其全资持有的经易金业有限责任公司（评估值 3 亿元）股权变更到达尔曼公司名下。

3、用达尔曼公司原有资产的处置变现资金完成职工债权及小额债权清偿并已支付部分破产重整管理人报酬。

二、重整计划未完成情况

2019 年，经易集团实际控制人王仲会先生因涉及非法吸收公众存款的刑事案件，受此影响致使达尔曼重组工作停滞，经易集团已无法按重整计划进行后续工作：

1、无法偿还达尔曼公司重整的普通债权 15,579,060.81 元、税务债权13,902,378.75 元及管理人剩余报酬。

2、经易金业有限责任公司注入达尔曼公司后按重整计划规定须在连续三个完整会计年度内产生归属于达尔曼公司所有者的净利润合计不低于15,000万元，此目标也未能实现。

三、达尔曼公司重组方由经易集团更换为深圳市龙系国潮珠宝有限公司

经易集团与深圳市龙系国潮珠宝有限公司初步协商，为了避免因重整失败达尔曼公司被破产清算，保护债权人和达尔曼股东的合法利益，深圳市龙系国潮珠宝有限公司愿意作为重组方按照重整计划的规定，履行完毕所有应由重组方承担的义务，同时享有重组方依据重整计划应享有的合法权益，完成达尔曼公司重整。

具体内容为：

（一）深圳市龙系国潮珠宝有限公司愿意将其完全持有的估值不低于 3 亿元的经营性资产注入达尔曼公司。经易集团注入达尔曼公司的经易金业有限责任公司退出达尔曼公司归还给经易集团。经易集团将其因重整达尔曼公司而获得的达尔曼股份 799,999,985 股通过法院裁定变更给深圳市龙系国潮珠宝有限公司。

（二）由深圳市龙系国潮珠宝有限公司承担清偿达尔曼公司重整的普通债权15,579,060.81 元、税务债权 13,902,378.75 元及支付管理人剩余报酬。并且由注入进来的 3 亿元的经营性资产完成连续三个完整会计年度内产生归属于达尔曼

公司所有者的净利润合计不低于 15,000 万元。如果最终实现的归属于达尔曼公司所有者的净利润未达到上述标准，由深圳市龙系国潮珠宝有限公司在相应会计年度结束后 6 个月内向达尔曼公司以现金补足。

（三）用达尔曼公司原有资产的处置变现资金完成职工债权及小额债权清偿并已支付的部分破产重整管理人报酬深圳市龙系国潮珠宝有限公司予以认可，对重整计划执行期间所发生的破产费用和共益债务予以认可，深圳市龙系国潮珠宝有限公司继续履行尚未完成的重整计划。

因变更重组方事……
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