公告日期：2022-09-26

北京市天元律师事务所

关于《陕西煤航数码测绘（集团）股份

有限公司收购报告书》之

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

北京市天元律师事务所

关于《陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司

收购报告书》之法律意见

京天股字（2022）第 399 号

致：西安怡康医药连锁有限责任公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安怡康医药连锁有限责任公司（以下简称“怡康医药”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，就收购人参与执行经陕西省西安市中级人民法院裁定批准的《陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司重整计划（草案）》，从而导致收购人收购陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司股份而编制的《陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司收购报告书》出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见所须查阅的文件。

本法律意见的出具已得到收购人的如下保证：

1.收购人已向本所提供为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。

本所仅依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见作为本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门审核要求引用本法律意见的相关内容，其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

收购人/怡康医药 西安怡康医药连锁有限责任公司

数码 1/被收购公司/公众公司 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司

本次收购系执行陕西省西安市中级人民法院破产重整司
法裁决。收购人向公众公司投入 68,576,712.56 元重整投
本次收购 资款，放弃有财产担保债权（152,713,527.33 元）和普通
债权（234,695,606.23 元）受偿，受让股份 181,021,470
股。

重整计划（草案） 《陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司重整计划
（草案）》

《收购报告书》 《陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司收购报告
书》

《公司章程》 被收购方现行有效的公司章程

《公司法》 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。