公告日期：2020-02-12

证券代码：400062 证券简称：国重装5 公告编号：临2020-013

国机重型装备集团股份有限公司

关于重大资产重组业绩实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机重型装备集团股份有限公司（更名前为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司，以下简称“国机重装”或“二重重装”）通过向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份的方式购买国机集团持有中国重型机械有限公司（以下简称

“中国重机”）100.00%股权以及中国重型机械研究院股份公司（以下简称“中国重型院”）82.827%的股权。根据全国中小企业股份转让系统有限公司的相关规定，现将进行该笔交易时国机集团所作业绩承诺2019年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

二重重装于 2017 年 12 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东大

会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规及股转系统对退市公司重大资产重组监管要求的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意二重重装向国机集团发行股份购买国机集团持有的中国重机100.00%股权以及中国重型院 82.827%的股权。

国务院国资委于 2017 年 12 月 12 日核发《关于二重集团（德阳）

重型装备股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（国资产权〔2017〕1296 号），原则同意公司的增资扩股方案。

2017 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准二重集团（德

阳）重型装备股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2432 号），核准公司本次重大资产重组。

2018 年 2 月 14 日，二重重装取得全国中小企业股份转让系统有

限责任公司出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2018]690 号）。

截至2018年2月28日，本次交易的标的资产（中国重型院82.827%股份及中国重机 100%股权）过户事宜已分别在陕西省工商行政管理局和北京市工商行政管理局完成工商变更登记。

二、收购业绩承诺情况

根据国机重装与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议一》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，在本次重大资产重组完成后，国机集团承诺中国重型院采用

收益法评估的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润预测数

分别为人民币 911.56 万元、1,021.05 万元及 1,046.17 万元；中国

重机采用收益法评估的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利

润预测数分别为人民币28,555.58万元、32,305.91万元及35,727.23万元。

若经注册会计师审核确认，中国重型院及中国重机在补偿期限内三个会计年度各自分别累计实现实际净利润数低于三个会计年度的各自分别累计承诺净利润数，国机集团将以本次发行股份购买资产所认购取得的二重重装股份总数为上限一次性对二重重装进行股份补偿，其中：实际净利润数为上述三个会计年度内任一会计年度各自合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

三、收购资产业绩完成情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国重型机械有限公司、中国重型机械研究院股份公司 2019 年扣除非经常性损益金额后归属于母公司股东实际净利润数分别为 34,672.09 万元、809.70 万元。

中国重型机械有限公司和中国重型机械研究院股份公司 2018 年-2019 年业绩累计实现情况如下：

单位：万元

单位 利润预测累计承诺数 累计业绩情况 累计实现率

中国重型机械有限公司 60,861.49 67,192.35 110.40%

中国重型机械研究院股份公司 1,932.61 2,629.92 136.08%……
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