公告日期：2025-07-10

北京清律（上海）律师事务所

关于

《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

2025 年 7 月

目录

第一部分 引 言 ...... 1

一、 律师应声明的事项 ...... 1

二、 释义 ...... 2

第二部分 正 文 ...... 4

一、收购人的主体资格 ...... 4

二、本次收购的相关法律程序 ...... 7

三、本次收购的主要内容 ...... 8

四、本次收购的金额、资金来源及支付方式...... 14

五、本次收购的目的及后续计划...... 15

六、收购人前 6 个月内买卖拉夏贝尔股票的情况...... 16

七、收购人前 24 个月内与拉夏贝尔的交易情况...... 17

八、本次收购对拉夏贝尔的影响...... 17

九、收购人作出的公开承诺及约束措施...... 17

十、本次收购的信息披露 ...... 21

十一、参与本次收购的中介机构...... 21

十二、结论意见 ...... 22

北京清律（上海）律师事务所

关于

《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：杭州金穗丰华企业管理合伙企业（有限合伙）

北京清律（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州金穗丰华企业管理合伙企业（有限合伙）的委托，作为其本次收购事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事宜出具法律意见如下：

第一部分 引 言

一、 律师应声明的事项

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3、本法律意见书仅就本次收购所涉及到的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等专业范围内的事项，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

4、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证，即收购人已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5、本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

6、本所同意收购人全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

7、本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购的申报文件之一，随同其他申报文件提呈全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

二、 释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

金穗丰华、收购人 指 杭州金穗丰华企业管理合伙企业（有限合伙）

新疆拉夏贝尔服饰股份……
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