公告日期：2023-11-17

北京市天平律师事务所关于

中新科技集团股份有限公司收购报告书之

法律意见书

二〇二三年十一月

目 录

释义 ...... 1
一、收购人的主体资格 ...... 5
二、本次收购的主要内容 ...... 6
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 7
四、本次收购的相关法律程序 ...... 7
五、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 7
六、本次收购前 6 个月内收购人买卖公司股票的情况 ...... 8
七、收购人及其关联方与公众公司之间的交易情况 ...... 8
八、本次收购的目的及后续计划 ...... 8
九、本次收购对公司的影响分析 ...... 10
十、收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 13
十一、参与本次收购的中介机构 ...... 15
十二、结论 ...... 16

释义

除非文义另有所指，下列词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司、公众公司、被收 指 中新科技集团股份有限公司
购公司

收购人 指 齐杏发

中新集团 指 中新产业集团有限公司

本次收购、本次交易 指 收购人通过司法拍卖方式公开竞价取得中新集团持有的公众
公司 5500 万股股份，占公众公司总股本的 18.32%

《收购报告书》 指 《中新科技集团股份有限公司收购报告书》

本法律意见书 指 《北京市天平律师事务所中新科技集团股份有限公司收购报
告书之法律意见书》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本所、本所律师 指 北京市天平律师事务所、北京市天平律师事务所律师

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动
报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《诚信监管指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

元、万元 指 人民币元、万元

北京市天平律师事务所

关于中新科技集团股份有限公司收购报告书之

法律意见书

致：齐杏发

北京市天平律师事务所接受齐杏发先生的委托，担任齐杏发先生的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就齐杏发收购中新科技集团股份有限公司（以下简称“公众公司”）的过程中涉及到的有关法律事宜，出具本法律意见书。

（一）为出具本法律意见书之目的，本所特别声明如下：

1、本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的、有关事实存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
……
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