公告日期：2024-12-13

证券代码：400122 证券简称：域潇 5 主办券商：长城国瑞
上海域潇稀土股份有限公司

关于签署附生效条件的《股权转让协议》暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024 年 12 月 5 日召
开第十二届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于签署附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第二十九次会议决议公告》《公告编号：临2024-31》、《上海域潇稀土股份有限公司关于签署附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-32）、《上海域潇稀土股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：临 2024-34）。
为便于公司其他股东了解本次签署《股权转让协议》暨关联交易事项的具体情况，公司特补充披露如下：

一、标的公司所涉资产拍卖情况

为积极响应广西省岑溪市市委、市政府有关加快稀土新材料、新工艺项目建设号召，济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）于 2023 年开始着手筹备成立磁材新项目公司（标的公司）。适逢广西鼎立稀土新材料科技有限公司（以下简称“广西鼎立”）的资产（包括一宗国有土地使用权、地上全部房屋和
建筑物、机械设备）于 2023 年 7 月 22 日在淘宝网阿里拍卖破产强清平台网
（https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖，而标的公司尚在筹备中，遂域
潇集团以自身名义代标的公司参加竞拍，并于 2023 年 7 月 23 日以 5,777.28 万
元的价格拍得广西鼎立的资产（根据广西同诚资产土地房地产评估有限公司于2022 年 12 月出具的《广西鼎立稀土新材料科技有限公司存货、机器设备、在建
工程以及土地使用权拍卖评估项目》显示，该资产包评估值为 102,077,400 元）。
2024 年 2 月 5 日，标的公司设立完成，2 月 21 日，域潇集团向广西鼎立破
产管理人申请将拍得的广西鼎立房产所有权证、土地使用权证及设备等直接过户至标的公司，涉及拍卖款项的发票亦一并开具到标的公司名下，以确保标的公司尽早投产。3 月 15 日，广西鼎立破产管理人向广西壮族自治区岑溪市人民法院（以下简称“岑溪市人民法院”）提交了（2024）益鼎立破管报 002 号报告，申请确认广西鼎立名下生产经营关联密切的财产拍卖成交以及裁定拍卖标的物的所有权人变更为标的公司。4 月 1日，岑溪市人民法院出具了《民事裁定书》（【2022】桂 0481 破 4 号之十），裁定域潇集团拍得的广西鼎立资产归标的公司所有。

二、标的公司股权转让定价情况

1、评估增值原因

根据山东中新土地房地产资产评估有限公司于2024年11月25日出具的《上海域潇稀土股份有限公司拟收购股权涉及的广西域潇永磁稀土功能材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字【2024】第 0661 号）显示，采用资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因如下：

（1）存货评估增值，为原材料增值，主要原因系存货中石墨盒账面值为标的公司通过拍卖购得价格，入账成本低于正常市场价格，从而导致评估增值；（2）投资性房地产增值，主要原因系投资性房地产为标的公司通过拍卖购得价格，入账值低于正常市场价格，造成评估增值；（3）固定资产中房屋评估增值，主要原因系房屋为标的公司通过拍卖购得价格，入账值低于正常市场价格且会计折旧年限低于其经济使用年限所致；（4）在建工程评估增值，主要原因系“在建工程—设备安装”的账面价值为标的公司通过拍卖购得价格，入账成本低于正常市场价格，而评估时按照设备正常使用状态进行评估，从而导致评估增值。各资产对应的评估增值情况如下：

资产评估结果汇总表

（评估基准日：2024 年 9 月 30 日）

单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目

A ……
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