公告日期：2025-05-06

华讯方舟股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2025 年 4 月 30 日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，尚
需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。）

为确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）和《华讯方舟股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）制定本议事规则。

第一章议事原则

第一条 董事会决策应遵守国家的法律、法规及《公司章程》的规定，依法决策。

第二条 董事会的决策，要维护公司的合法权益。董事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第三条 董事应以主人翁的身份，积极支持公司改善管理，提出合理化建议，促进生产经营业务的发展。

第四条 董事会成员应遵守保密的原则，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。董事会作出的决议，需要传达贯彻时，应按规定通过正常的程序进行。
第二章 议事范围

第五条 董事会对股东大会负责。董事会在法律、行政法规规定和授权范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散方案及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 《公司章程》第四十一条规定的担保事项由股东大会审议批准；《公司章程》第四十一条规定以外的担保事项，股东大会授权董事会审议批准。

第十条 董事会对于交易事项的决策权限如下：

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到股东大会审批权限的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元，未达到股东大会审批权限的；

（三）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元，未达到股东大会审批权限的；

(四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元，未达到股东大会审批权限的；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元，且未达到股东大会审批权限的；

(六)除《公司章程》第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

(七) 审议下列关联交易事项：

1、与关联自然人发生的，成交金额在三十万元以上，未达到股东大会审批权限的关联交易；

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