公告日期：2026-03-04

证券代码：400128 证券简称：罗顿 5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2026 年 2 月 12 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于修订公司部分制度的议案》, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办 法》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监 事会议事规则》。

其中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的 修订，以及《监事会议事规则》的废止尚需提交股东会审议。

2026 年 3 月 3 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会议，审议通过了
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，以及废止了 《监事会议事规则》。
二、 分章节列示制度的主要内容

罗顿发展股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以 及《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，包括独立董事 3 人，设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过
股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 根据《公司章程》规定，下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事项，授权董事会进行审批：

（一）公司原则上不对外担保，公司与子公司、子公司与子公司间的担保，按下述标准由董事会审批：

1．单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2．公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%；

3．为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；

4．按照担保金额连续十二个月累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

5．按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元以上的担保；

6．公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则，应当采用反担保等必要措施防范风险；

7．董事会在决定为他……
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