公告日期：2023-10-10

公告编号：2023-059

证券代码：400131 证券简称：科迪 3 主办券商：中原证券
河南科迪乳业股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

因公司经营发展需要，公司拟对外投资设立公司，公司名称及注册地以市场监督管理部门核准为准，注册资本为人民币 10,000,000.00 元，主营业务为豆奶制品业务，经营范围最终以市场监督管理部门核准为准。公司出资 400 万元，认缴出资总额的 40%；龙王时代（北京）商业有限公司出资 340 万元，认缴出资总34%；商丘泰坤控股有限公司出资 260 万元，认缴出资总额的 26%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第（一）款的相关规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产

公告编号：2023-059

净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》，挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

根据以上规定，本次对外投资认缴出资额 4,000,000 元，公司最近一个会计
年度经审计的资产总额为人民币 980,687,391.97 元、资产净额为人民币-2,737,735,965.66 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 0.41%，且公司在此之前连续 12 个月内，不存在同一或相关购买资产情况，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 10 月 7 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司拟对外投资设立合资公司的议案》。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的情况
（一） 投资以工商登记为准标的基本情况

名称：以工商登记为准

公告编号：2023-059

注册地址：以工商登记为准

主营业务：豆奶制品。经营范围最终以市场监督管理部门核准为准。

各投资人的投资规模、方式和持股比例：

出资……
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