公告日期：2024-11-01

郑州华晶金刚石股份有限公司外部董事管理办法

（2024 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为促进郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的职责和义务，加强外部董事服务保障，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本办法。

第二条 本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事及董事会审计委员会委员以外其他职务的董事。

第二章 选聘管理

第三条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。

第四条 外部董事由股东提名，股东大会选举或更换，每届任期三年，从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。外部董事任期届满，可连选连任。

第五条 股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。

第六条 外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有良好的政治素质，坚决拥护中国共产党的领导；

（二）自觉遵守国家法律法规、《公司章程》等各项规章制度，担当尽责、诚实守信、廉洁自律，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神，履职记录和职业信誉良好；

（三）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及企业经营管理，了解任职公司的主营业务及相关法律法规、规章及规则；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（五）具有 10 年以上在企业管理、战略管理、市场营销、资本运作、重组兼并、财务审计、法律、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，取得较好的工作业绩，且履行职责记录良好；

（六）一般应具有大学本科及以上学历或相关专业的中级及以上职称；

（七）具有良好的心理素质和身体条件，能够保证充足的时间和精力履行职责；

（八）有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：

（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；

（二）曾被判处刑事处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；

（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。

第三章 职责和权利

第八条 外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责：

（一）诚信守法，遵守法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》，在《公司章程》、《郑州华晶金刚石股份有限公司董事会议事规则》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

（二）依法参加股东大会、董事会及所任职的审计委员会会议，客观、充分地就会议讨论决定事项独立、审慎发表意见，对董事会的决议承担相应责任。除不可抗力等特殊情况外，每年度出席董事会会议、审计委员会会议的次数不少于年度会议总数的 3/4，原则上不得连续 2 次缺席；因故不能出席的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决；

（三）积极关注公司事务，通过查阅公司资料、问询相关人员、实地考察、现场调研等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。

（四）严格做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向监管机构报告；

（五）积极参加监管机构及公司组织的相关培训和调研活动，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（六）自觉接受公司监事会和公司职工监督，接受对其履行职责的合理建议；
（七）《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的董事的其他义务。
第九条 外部董事享有以下权利：

（一）……
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