公告日期：2022-11-22

北京中臬律师事务所

关于

内蒙古天首科技发展股份有限公司

收购报告书

的

法律意见书

二〇二二年十一月

目 录

前 言......1
定 义......3
正 文......5

一、 收购人的主体资格......5

二、 本次收购的批准与授权...... 11

三、 本次收购的基本情况...... 12

四、 本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 15

五、 本次收购前 6 个月内收购人及其关联方买卖公司股票的情况......16

六、 收购人与公司之间的交易情况 ...... 16

七、 本次收购的目的及后续计划 ...... 16

八、 本次收购对公司的影响...... 17

九、 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 20

十、 结论性意见...... 22
A

中国北京市西城区宣武门外大街庄胜广场 1034 100052

1034, 10th Floor, East Wing, Zhuangsheng Square,

Xuanwumenwai Street, Beijing 100052, China

前 言

致：内蒙古天首科技发展股份有限公司

北京中臬律师事务所(以下简称“我们”或“本所”)是经北京市司法局批准成立、依法在中华人民共和国(仅为出具本法律意见书之目的，在此不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)从事律师业务的律师事务所。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，本所接受内蒙古天首科技发展股份有限公司(以下简称“天首发展”或“公众公司”)的委托，同意担任天首发展在山西大呈控股集团有限公司 (以下简称“大呈控股”或“收购人”) 间接收购天首发展(以下简称“本次收购”)事宜中的特聘法律顾问，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者大呈控股和天首发展的行为、有关事实存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且不意味着本所及本所律师对所引用
的内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4、在核查验证过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效……
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