公告日期：2024-01-16

中信证券华南股份有限公司
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年一月

声明与承诺

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券华南股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信华南”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或者“公司”）的委托，担任其重大资产购买项目之独立财务顾问，并出具《中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组实施情况出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；

（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本核查意见签署日，独立财务顾问就本次重大资产重组的实施情况进行了核查，仅对已核实的事项发表意见；

（四）本核查意见及其任何内容不构成对天首发展股东或任何其它投资者就天首发展股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对天首发展股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。天首发展股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；

（五）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾
问；

（六）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

（七）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；

（八）未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对天首发展本次重大资产购买实施情况出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天首发展和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信天首发展委托本独立财务顾问出具意见的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目 录

声明与承诺 ...... 1
目 录...... 3
释义...... 4
第一章 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概要 ...... 6

二、本次交易基本情况 ...... 6

三、本次交易不构成关联交易 ...... 8

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市 ...... 9

六、本次交易中相关各方作出的重要承诺 ...... 9
第二章 本次交易实施情况的核查 ...... 13

一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 13

二、标的股权过户及交付情况 ...... 14

三、相关债权债务的处理情况 ...... 15

四、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 15

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
第三章……
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