公告日期：2024-09-24

上海智汇未来医疗服务股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 9 月修订）

第一节 一般规定

第一条 为提高董事会工作效率和科学决策，明确工作责任，保证董事会议
事程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设执行机构，行使法律、公司章程及股东会赋予的职权。

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

（八）中国证监会和全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第二节 董事会会议

第六条 董事会由 3 名董事组成。设董事长 1 人，可以设副董事长。为保持
公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在发生恶意收购的情况下，除因董事会成员不再具备董事的任职资格或不愿再担任公司董事外，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任。

第七条 董事会行使下列权利：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第九条 交易事项（提供担保、财务资助除外）达到如下标准的，应当由董事
会审议后，提交股东会审批……
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