公告日期：2025-10-24

证券代码：400169 证券简称：江科宏 3 主办券商：天风证券
江苏宏图高科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏宏图高科技股份有限公司于 2025 年 10 月 24 日经公司第九届董事会第
十三次会议审议通过《修订公司配套制度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏宏图高科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《江苏宏图高科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事、独立董事职责

第二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二) 除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八) 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。
第三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一) 公司的商业行为符合国家的法律，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五) 接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第八条 董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息……
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