公告日期：2024-03-15

公告编号：2024-005

证券代码：400174 证券简称：中天 3 主办券商：海通证券
中天金融集团股份有限公司

关于拟修订《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

2024 年 3 月 15 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第九届董事会第 10 次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、分章节列示制度主要内容

第一章 总 则

第一条 为提高中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事效率，保
证董事会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东和董事的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》《证券法》、公司章程及本规
则的规定对重大事项进行决策，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工
作。董事会由5名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。

公司董事会下设战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。

第三条 《董事会议事规则》作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。本
规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）决定因前述本条第（八）项所涉事项修改公司章程；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；

（十八）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当根据有关法律、行政规章、规范性文件等规定，确定公司对外投资、
收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。

（一）董事会审议并决策以下交易事项

交易事项包括但不限于购买或者出售资产，对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，资产租赁、赠与、受赠，债权或者债务重组，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），研究与开发项目的转移，签订许可协议等。

购买或者出售资产……
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