公告日期：2024-04-02

中天金融集团股份有限公司

董事会议事规则

（经公司2024年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为提高中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事效率，保证董事会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东和董事的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》《证券法》、公司章程及本规则的规定对重大事项进行决策，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。董事会由5名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。

公司董事会下设战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。

第三条 《董事会议事规则》作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。本规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责
人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）决定因前述本条第（八）项所涉事项修改公司章程；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；

（十八）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当根据有关法律、行政规章、规范性文件等规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。

（一）董事会审议并决策以下交易事项

交易事项包括但不限于购买或者出售资产，对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，资产租赁、赠与、受赠，债权或者债务重组，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），研究与开发项目的转移，签订许可协议等。

购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

1.交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例达
到20%以上。

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例达到20%以上，且超过300万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除损害股东合法权益外，免于按照上述两项规定履行董事会审议程序和披露。

（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议

1.交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上。
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资……
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