公告日期：2024-05-10

北京中伦（成都）律师事务所

关于中天金融集团股份有限公司

出资人组会议的

法律意见书

二〇二四年五月

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北京中伦（成都）律师事务所

关于中天金融集团股份有限公司

出资人组会议的

法律意见书

致：中天金融集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）

北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师于2024年5月10日出席并见证贵公司就《中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案之中天金融集团股份有限公司出资人权益调整方案》进行审议表决的出资人组会议（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国破产法》（以下简称“《破产法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中天金融集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的出资人资格、网络投票结果均由相应的网络投票系统提供机构予以认证；

3．本所律师已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《破产法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2024年4月11日，贵公司向贵州省贵阳市中级人民法院（以下简称“贵阳中院”）提交《中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）。鉴于《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，依照《破产法》第85条之规定，贵公司于2024年4月24日在全国中小企业股份转让系统网站公告了本次会议的通知，即《中天金融集团股份有限公司关于召开出资人组会议的公告》（以下简称“《公告》”），《公告》中载明了本次会议的召开日期和时间、召开方式、现场会议地点、审议事项、出席对象、会议登记方法、网络投票的具体操作流程和注意事项、风险提示等内容。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年5月10日14:30在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室如期召开，由贵公司董事长罗玉平先生主持。本次会议通
过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，网络投票具体时间为：2024年5月8日15:00至2024年5月10日15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均……
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