公告日期：2023-11-15

上海新文化传媒集团股份有限公司
分子公司管理制度

二〇二三年十一月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责...... 4
第三章 经营及投资决策管理...... 5
第四章 财务管理...... 7
第五章 内部审计监督...... 8
第六章 信息披露事务管理和报告制度...... 8
第七章 档案管理...... 9
第八章 附则...... 9

第一章 总 则

第一条 为规范上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的子公司指：公司持有其 50%以上股份或股权，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。

本制度适用于本公司所属分、子公司。

第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子
公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。
分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。
第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理。

公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。

第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比
照执行本制度规定。

第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第九条 公司通过子公司股东（大）会选举董事、股东代表监事并行使股东
权利。

第十条 子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照
子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

分公司的负责人由公司任命。

第十一条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人
进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规等，应掌握公司章程及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下
职责:

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规
范运作；

（三）协调公司与分、子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格
遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条 子公司的董事、……
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