公告日期：2023-11-15

上海新文化传媒集团股份有限公司
外部信息使用人管理制度

二〇二三年十一月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 外部信息的报送和使用...... 3
第三章 责任追究机制及处理措施...... 5
第四章 附 则...... 5

第一章 总 则

第一条 为进一步加强上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露工作的管理，规范外部信息报送和使用的管理，确保公平信息披露，避免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海新文化传媒集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围包括公司及各部门、分公司、全资及控股子公司、
孙公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员、公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。

第三条 本制度所指“信息”是指所有对公司股票交易价格可能产生影响的
信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据及正在筹划或需要报批的重大事项等。

第二章 外部信息的报送和使用

第四条 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责
信息对外报送的监管工作，公司证券部负责协助董事会秘书做好对外报送信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管理程序。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露
相关法律、法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核的披露程序。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在公司定期报告、
临时报告编制以及公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告披露前，不得以任何形式通过任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研和股东咨询等）向外界或特定人员披露或泄漏相关信息。

第七条 公司在定期报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报
送定期报告相关信息。对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应当予以拒绝。

第八条 公司相关部门依据法律法规规定向特定外部信息使用人报送相关信
息的，应以书面方式提交《对外信息报送审批表》，经董事会秘书批准后方可对外报送。原则上提供时间不得早于公司业绩预告和业绩快报（如有）披露的时间，向外部信息使用人提供的信息内容不得多于已披露的内容。

第九条 公司相关部门依据法律法规规定向特定外部信息使用人报送相关信
息的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法规所规定的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认，并将外部单位和相关人员纳入内幕信息知情人范围予以登记在案备查。具体登记制度依照公司编制的《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。

第十条 公司在进行商务谈判、办理申请银行贷款等事项时，因特殊情况确
实需要向对方提供公司尚未公开的重大信息的，公司应要求对方签署保密承诺函，保证不对外披露或泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第十一条 公司及各部门、分公司、全资及控股子公司、孙公司及其工作人
员应严格执行本制度，并应当要求和督促接收或使用公司尚未公开信息的相关单位和个人对其内部传递的文件、报告等材料中涉及或使用的其所知悉的公司尚未公开的重大信息采取有效的保密措施，严格限制信息知情人范围。

第十二条 外部信息使用人签署的保密承诺函及其提供的外部信息使用人相
关信息等材料，由公司董事会统一保管，保管期限至少为十年。

第三章 责任追究机制及处理措施

第十三条 公司及各部门、分公司、全资及控股子公司、孙公司及其工作人
员应当督促接收、使用公司尚未公开信息的所有相关单位和个人在因保密不当致使未公开信息被披露或泄露时，应立即通知公司，公司亦应在知悉后的第一时间向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报告并公告。

第十四条 接收、使用公司尚未公开信息的所有相关单位和个人应严格履行
信息保密和避免内幕交易的义务，在公司依法定程序公告相关信息前，不得以任何方式通过任何途径对外披露或泄露相关材料涉及的信息。如违规使用公司尚未公开的……
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