公告日期：2024-03-20

证券代码：400181 证券简称：R 紫晶 1 主办券商：中山证券
广东紫晶信息存储技术股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 3 月 18 日

2.会议召开地点：广州市番禺区东环街道节能科技园创新大厦 1 座 505 号
3.会议召开方式：现场结合网络视频方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 3 月 12 日以电话及微信方式
发出

5.会议主持人：谢志辉

6.会议列席人员：监事会全体人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会的召集和召开符合《公司法》及有关法律、法规、部门规章、 规 范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《2022 年度利润分配的议案 》
1.议案内容：

根据北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公
司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-1,655,853,112.95 元，其中 母公司实现净利润-1,411,728,386.12 元，未分配利润-1,751,750,245.05 元。

根据相关法律法规，结合公司经营现状，鉴于以前年度存在未弥补亏损， 公司董事会拟定对公司 2022 年度不进行利润分配。

具体内容详见同日公告的报告内容。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

具体内容详见同日公告的报告内容。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2022 年年度审计报告的议案》
1.议案内容：

针对公司 2022 年度各项经营活动和财务状况，公司聘请北京亚泰国际会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了《审计报告》（天玺源会审字 （2023）00026 号）

具体内容详见同日公告的报告内容。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案所有董事无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议未通过《<2022 年年度报告>及摘要的议案》
1.议案内容：

公司聘请北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了 《审计报告》（天玺源会审字（2023）00026 号），针对该报告编制了 2022 年 年报报告及摘要。

2.议案表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 5 票。

反对/弃权原因：在上述审计机构出具的报告，构成的无法表示意见的几个要
点的基础上，公司现届管理层在 2023 年 9 月 26 号接手管理后，经多个月的沟
通、了解、实地查验及客户的访谈等工作后，对年度报告进行编制。在编制过程中对以下几点的不确定，无法对 2022 年年报的数据的真实性、准确性、完整性进行保证： 1、在公司原工作人员、管理层等的离职或与公司因劳资产生纠纷等情况产生下，已无法有效联系沟通；后因大股东、实控人郑穆、罗铁威受司法羁押，从而对 2022 年实际经营情况无法获释，相关资料无法取得。2、公司 2022年因信披违规、欺诈上市被证监会行政处罚并退市。针对处罚的内容，财务数据做了相应更正，但因违规担保、虚增业绩和前期报告的非标问题未解除，造成大量数据的不确定。3、诉讼、冻结、查封等案件问题的逐渐增加，不断地暴露出公司前期的一些历史遗留问题。4、各子公司的政令不通，内部控制的失控，无法获取真实数据及底稿资料。5、部分存货仓库因场地费欠缴、或资产涉诉被法院封存，无法准确的对存货实施盘点。6、审计银行函件的缺失：截至审计报告日，共有 8 份银行函证（含货币资金、应付票据、短期借款、长期借款）、60 份往来（含收入、成本）函证无法发出；已发出函证尚有 11 份银行函证，189 份往来（含收入、成本）函证、2 份投资（含长期股权投资、其他权益工具投资）未收到回函。在此复杂的情况下进行本次年度报告的编制，董事会、监事会全体成员对本年报编制的内容做出无法保证真实、准确及完整的意见。对于亚泰国际出具的审计报告意见类型，公司董事会、监事会尊重其独立判断，并高度重视审计报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取措施，尽可能消除上述……
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