公告日期：2024-04-30

证券代码：400197 证券简称：天润 3 主办券商：财信证券
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于拟修订《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 4 月 26 日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第十二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<董事 会议事规则>》的议案。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《两网公司及退市公司信息披露办法》、
《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等有关规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。

（一）董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

（二）董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责准备和提交主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）要求的有关信息披露的文件；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股
东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告……
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