公告日期：2024-04-29

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

关于对阳光城集团股份有限公司
2023 年度财务报表发表非标准审计意见
的专项说明

立信中联专审字[2024]D-0215 号

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我们接受委托，对阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）2023 年
度财务报表进行了审计，并于 2024 年 4 月 26 日出具了保留意见的审计报告（报
告文号：立信中联审字[2024]D-1025 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求，就相关事项说明如下：

一、保留意见涉及的主要内容

（一）持续经营能力

如财务报表附注二、2 所述，截止 2023 年 12 月 31 日，阳光城存在大额已
到期未支付的债务，包括金融机构、合作方在内的部分债权人通过司法程序向公司相关经营主体和债务主体追偿，公司经营出现较大困难。由于毛利率下降、存
货减值、利息费用化等因素影响，导致公司持续亏损，截止 2023 年 12 月 31 日
归属于母公司股东净资产为负数。以上信息表明存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

阳光城已在财务报表附注二、2 中披露了该持续经营重大疑虑，但未能充
分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。

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（二）对外担保

如财务报表附注十一、3 中对外提供担保情况所述，我们发现阳光城为合作方公司的融资提供违规担保 5.45 亿元，上述对外担保未按规定履行审议、披露程序，我们无法获取充分适当的审计证据以判断公司该担保事项披露的完整性和
准确性及其对财务报表可能产生的影响。截至 2023 年 12 月 31 日,上述违规担保
中对平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司提供的 2.95 亿元违规担保已经协商解除担保责任。

二、出具保留意见的理由和依据

（一）合并财务报表的整体重要性水平

在执行阳光城 2023 年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为 4.13 亿。阳光城是以营利为目的的实体，我们以最近三年营业利润绝对额的平均值82.51亿为基数，按照5%的比率确定的重要性水平为4.13亿。本期重要性水平的确定原则与上期一致。

（二）发表保留意见的理由和依据

1．持续经营能力

如“一（一）持续经营能力”所述，阳光城存在可能导致对持续经营能力产生重大影响的重大不确定性。阳光城已披露了拟采取的应对措施，根据取得的审计证据，我们认为阳光城运用持续经营假设是适当的。但未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十二条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。
我们认为，持续经营事项对阳光城的财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的持续经营披露的影响，不具有广泛性影响，因此我们对该事项发表了保留意见。

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2.对外担保

如“一（二）对外担保”所述，由于阳光城对外担保未经董事会、股东大会审议通过，我们无法获取充分适当的审计证据以判断公司对外担保披露的完整性和准确性及其对财务报表可能产生的影响。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

我们认为，对外担保事项对阳光城的财务报表可能产生的影响重大，……
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