公告日期：2024-10-25

海航投资集团股份有限公司

独立董事工作制度

（2024 年 10 月修订，需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议）
二○二四年十月

目 录

第一章 总则 ......2

第二章 独立董事任职条件及独立性 ......3

第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换 ......5

第四章 独立董事的职权......7

第五章 独立董事的意见......8

第六章 独立董事的工作条件 ......9

第七章 独立董事义务......11

第八章 附则 ......12

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监
督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中应当包括 1/3 以上的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士。

第六条 公司所聘任独立董事原则上最多在 3 家公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会或者全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称“全国股转公司”）的要求，参加中国证监会及其授权机构或者全国股转公司（中国证监会、全国股转公司和中国证监会大连监管局以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。

第二章 独立董事任职条件及独立性

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

㈡ 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

㈢ 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；

㈣ 身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；

㈤ 不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

㈥ 不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22 号）以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）的规定；

㈦ 任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

㈧ 全国股转公司等业务规则的相关规定；

㈨ 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；

㈩ 《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

㈠ 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

㈡ 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

㈢ 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

㈣ 在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；

㈤ 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任……
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