公告日期：2024-10-25

海航投资集团股份有限公司

对外担保制度

（2024 年 10 月修订，需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议）
二○二四年十月

目 录

第一章 总则 ......2

第二章 对外担保的基本原则 ......2

第三章 对外担保的审批权限及程序 ......3

第四章 对外担保的管理......4

第五章 对外担保的信息披露 ......6

第六章 附则 ......7

第一章 总则

第一条 为规范公司的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和
投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保行为。本制度所称控股子
公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。公司为自身债务担保不适用本制度。

本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 对外担保的基本原则

第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第九条 应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

㈡ 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

㈢ 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

㈥ 法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。

公司发生的对外担保达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 10%且不超过最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；

㈡ 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%且不超过最近一期经审计总资产 30%提供的任何担保；

㈢ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%且不超过最近一期经审计净资产10%的担保；

㈣ 法律、法规和公司章程规定应当由董事会审议通过的其他担保。

未达到前款公司董事会决策标准的对外担保事项，由董事长审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，公司章程另有规定除外。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经无关联董事过半数通过；出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而……
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