公告日期：2024-10-25

海航投资集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2024 年 10 月修订，需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议）
二○二四年十月

目 录

第一章 总则 ......2

第二章 关联交易的审批权限及程序 ......4

第三章 关联交易的风险管理 ......6

第四章 关联交易的信息披露 ......7

第五章 附则 ......9

第一章 总则

第一条 为公司的关联交易管理，严格控制公司关联交易风险，保护股东和投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及其控股子公司的关联交易行为。

第三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能
的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

㈠ 购买或者出售资产；

㈡ 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

㈢ 提供财务资助；

㈣ 提供担保；

㈤ 租入或者租出资产；

㈥ 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

㈦ 赠与或者受赠资产；

㈧ 债权或者债务重组；

㈨ 研究与开发项目的转移；

㈩ 签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

㈠ 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

㈡ 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

㈢ 由本办法第六条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

㈣ 持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

㈤ 中国证监会、全国股转公司或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产监督管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

㈠ 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

㈡ 本公司董事、监事及高级管理人员；

㈢ 直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
㈣ 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

㈤ 中国证监会、全国股转公司或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

㈠ 因与本公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的；

㈡ 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第二章 关联交易的审批权限及程序

第九条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会审议。

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人……
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