公告日期：2026-05-14

泛海控股股份有限公司

董事会议事规则

（经 2026 年 5 月 14 日召开的公司 2025 年年度股东会审议通过）
第一章 总则

第一条 为明确董事会职责权限、规范董事会的议事和决策程序，确保董事会高效、科学地进行决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，制订泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的最高决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、公司章程及股东会授予的职权。

第二章 董事会的组成机构

第三条 公司董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
1-2 人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 每届董事任期 3 年，董事由股东会选举或更换，董事任
期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室由董事会秘书领导，具体负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。

第三章 董事会及董事长的职权

第六条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、挂牌、摘牌；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他担保等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
上述职权中属于《公司法》规定的董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东会、董事会决议行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）组织董事履行职责，督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）向董事会提名公司总裁、董事会秘书等高管候选人；

（五）代表公司出席重大公共活动，树立公司在行业内的良好形象，维护公司品牌；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 公司董事应认真阅读公司的各项商务、财务报告和公
共传媒有关公司的报道；及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会……
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