公告日期：2024-08-09

证券代码：400214 证券简称：世茂 3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 8 月 9 日

2.会议召开地点：通讯会议

3.会议召开方式：通讯会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 7 日以通讯方式发出

5. 会议主持人：颜华董事长
6. 会议列席人员：监事会全体监事，陈少伟总经理

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《公司及控股子公司福建世茂投资发展有限公司出售资产暨关联交易的议案 》
1.议案内容：

一、交易概况

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司福建世茂投资发展有限公司（以下简称“福建世茂投资”）拟将其持有的南京世茂房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）75%股权转让给公司关联方上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）之全资子公司南京旭建企业管理咨询有限公司（以下简称“南京旭建”），其中福建世茂投资持有目标公司 50%股权，本公司持有目标公司 25%股权，本次股权转让完成后，本公司及福建世茂投资不再持有目标公司任何股权。本次目标公司股权转让的对价为人民币261,853,077.50元。

本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。

二、交易对方的情况

名称：南京旭建企业管理咨询有限公司

住所：南京市建邺区双闸路 98 号海峡城海峡云科技园 02 栋 309 室

注册地址：南京市鼓楼区南通路 118 号 3 幢 802 室

注册资本：500.00 万元

主营业务：企业管理咨询，环保技术咨询，建筑工程技术咨询；室内外装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人：刘顺才

控股股东：上海冠台投资管理有限公司

关联关系：南京旭建企业管理咨询有限公司系公司实际控制人控制的上海世茂建设有限公司之全资子公司

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称：南京世茂房地产开发有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：南京

4、交易标的其他情况

注册资本：41000 万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：酒店管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(二)交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)涉及债权债务转移

本公司及福建世茂投资尚欠目标公司非业务往来应付款 4,690,160,107.99元（不计息），其中：福建世茂投资尚欠目标公司应付款 423,536,737.93 元，本公司尚欠目标公司应付款 4,266,623,370.06 元。

本次目标公司股权转让的对价为 261,853,077.50 元，南京旭建以承接上述对目标公司债务中 261,853,077.50 元的方式，在协议生效日支付交易对价261,853,077.50 元，其中：承接福建世茂投资对目标公司的债务 174,568,718.33元，承接本公司对目标公司的债务 87,284,359.17 元。

本公司及福建世茂投资应付目标公司的债务，根据上述方式等额抵扣后，剩余部分金额为 4,428,307,030.49 元，其中：福建世茂投资尚欠目标公司248,968,019.60 元，本公司尚欠目标公司 4,179,339,010.89 元，由相关方另行协商处理。

（四）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次股权转让完成后，公司将不再持有目标公司的股权，公司合并报表范围会发生变更，南京世茂房地……
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