公告日期：2024-08-09

证券代码：400214 证券简称：世茂 3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“目标公司”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之控股子公司，其股权结构为本公司
持 股 51% ， 公 司 关 联 方 Grandday International Limited （ 以 下 简 称
“Grandday”）持股 49%。现本公司控股子公司深圳市磐宛企业管理有限公司（以下简称“深圳磐宛”）拟受让 Grandday 持有的目标公司全部股权。本次股权转让完成后，本公司持有目标公司 51%股权，深圳磐宛持有目标公司 49%股权。

本次目标公司股权转让对价为人民币 2,458,992,840.16 元。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

本次目标公司经审计的资产总额为人民币 6,874,891,110.87 元，净资产额为人民币 5,018,352,735.03 元，拟成交金额为人民币 2,458,992,840.16 元。公司经审计总资产 122,578,471,836.70 元，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于 2024 年 8 月 9 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《公司
控股子公司深圳市磐宛企业管理有限公司购买资产暨关联交易的议案》，表决情况为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事颜华女士、许世坛先生回避了表决。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、 交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：Grandday International Limited（萃泰国际有限公司）

住所：香港金钟道 89 号力宝中心第一座 38 楼

注册地址：香港金钟道 89 号力宝中心第一座 38 楼

注册资本：港币 1 元

主营业务：投资控股

控股股东：Win Real Group Limited

关联关系：Grandday International Limited（萃泰国际有限公司）系公司
关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司

信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：前海世茂发展（深圳）有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：深圳市
4、交易标的其他情况

注册资本：48000 万美元

法定代表……
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