公告日期：2024-08-09

公告编号： 2024-022
证券代码： 400214 证券简称：世茂 3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之控股子公司宁波
茂枫企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波茂枫”）持有宁波茂升房地产开发
有限公司（以下简称“目标公司”） 100%股权，现宁波茂枫拟向公司关联方之控
股子公司宁波茂嵘企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波茂嵘”）转让其持有
的目标公司 100%股权。转让完成后，宁波茂枫不再持有目标公司股权。
因目标公司经审计的所有者权益为负，本次股权交易对价为 0 元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司
及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产
重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资
产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额
的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，第四十条：“计算本办法第公告编号： 2024-022
二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股
权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的
情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售
的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
本次目标公司经审计的资产总额为人民币 2,129,931,012.31 元，净资产额
为人民币-44,022,271.65 元，拟成交金额为 0 元。公司经审计总资产为人民币
122,578,471,836.70 元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于 2024 年 8 月 9 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《公司
控股子公司宁波茂枫企业管理咨询有限公司出售资产暨关联交易的议案》，表决
情况为 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事颜华女士、许世坛先生回避了
表决。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。公告编号： 2024-022
二、 交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称： 宁波茂嵘企业管理咨询有限公司
住所： 浙江省宁波市江北区君御星座 5 幢 96 号 6-4
注册地址： 浙江省宁波市江北区君御星座 5 幢 96 号 6-4
注册资本：人民币 500 万元
主营业务： 企业管理咨询；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；安全咨询服务；社会经济咨询服务；（以上不含投资咨询）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法定代表人： 魏兆举
控股股东： 杭州世茂嘉年华置业有限公司
关联关系： 宁波茂嵘企业管理咨询有限公司系公司实际控制人控制的上海世
茂建设有限公司之控股子公司
信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称： 宁波茂升房地产开发有限公司
2、交易标的类别： □固定资产 □无形资产 √ 股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：宁波
4、交易标的其他情况
注册资本： 2000 万元人民币
经营范围： 许可项目：房地产开发……
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