公告日期：2024-08-15

证券代码：400214 证券简称：世茂 3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 8 月 15 日

2.会议召开地点：通讯会议

3.会议召开方式：通讯会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 14 日以通讯方式发出
5.会议主持人：颜华董事长
6. 会议列席人员：监事会全体监事，陈少伟总经理

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于为子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司提供担保的议案》1.议案内容：

一、担保情况概述

武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称：“武汉世茂嘉年华”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股子公司，公司持有 51%股权；其持有长沙世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“长沙世茂瑞盈”）100%股权。

2021 年 4 月，武汉世茂嘉年华与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿
信托”）订立《特定资产收益权转让暨回购合同》（以下简称《转让暨回购合同》），以五矿信托受让房地产项目收益权并支付转让价款的方式借款人民币 59,000 万元。长沙世茂瑞盈以其持有的位于长沙市芙蓉区远大一路的国有建设用地使用权（占地面积为 22,661.64 平方米）为上述借款提供抵押担保，公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保，以及关联方世茂集团控股有限公司为上述借款承担差额补足义务。上述担保事项已经公司于 2021年 4 月 29 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过。

2021 年 11 月，因项目经营需要，长沙世茂瑞盈解除国有建设用地使用权抵
押担保并办理抵押注销手续。为此，武汉世茂嘉年华将所持有的长沙世茂瑞盈100%股权为上述借款提供股权质押担保，长沙世茂瑞盈为武汉世茂嘉年华59,000万元借款提供不可撤销的连带责任担保，贷款条件及其他增信措施维持不变。上
述担保事项已经公司于 2022 年 6 月 8 日召开的第九届董事会第十次会议、2022
年 6 月 30 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通过。

经上述各方确认，《转让暨回购合同》项下各笔回购本金已于 2022 年 12 月
22 日全部提前到期。截至 2024 年 7 月 31 日，武汉世茂嘉年华未清偿《转让暨
回购合同》项下回购本金 59,000 万元，以及对应的回购溢价等其他款项。

现上述各方拟就上述贷款签订《调解方案框架协议》，武汉世茂嘉年华应按
照协议约定分期偿还上述回购本金 59,000 万元，并最晚于 2030 年 12 月 31 日前
清偿完毕全部本金及回购溢价款。如武汉世茂嘉年华于 2029 年 8 月 31 日之前按
期累计足额偿付回购本金 54,000 万元并且于 2030 年 8 月 31 日之前按期累计足
额偿付回购本金 54,000 万元对应回购溢价的，五矿信托豁免武汉世茂嘉年华剩余回购本金 5,000 万元及对应回购溢价等其他支付义务。

武汉世茂嘉年华以所持有的长沙世茂瑞盈 100%股权继续为上述借款提供股权质押担保，将其对长沙世茂瑞盈的股东借款应收账款债权为上述贷款提供质押担保（股东借款应收账款质押担保金额最终以长沙世茂瑞盈账面应付武汉世茂的
余额为准），并协调关联方承诺其对长沙世茂瑞盈享有的借款债权均劣后于五矿信托对长沙世茂瑞盈所享有的债权受偿；长沙世茂瑞盈为武汉世茂嘉年华上述借款提供不可撤销的连带保证担保责任；公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带保证担保责任；以及世茂集团控股有限公司为上述借款承担不可撤销的差额补足义务。

本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

名称：武汉世茂嘉年华置业有限公司

成立日期：2009 年 12 月 14 日

住所：武汉市蔡甸区大集街知音湖大道 289 号

注册地址：武汉市蔡甸区大集街知音湖大道 289 号

注册资本：20000 万元

主营业务：房地产开发经营

法定代表人：仲小乐

控股股东：上海世茂股份有限公司

是……
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