公告日期：2024-09-25

证券代码：400214 证券简称：世茂 3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司

关于子公司上海夜凯企业管理有限公司出售资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

上海世茂股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）之全资子公司上海夜凯企业管理有限公司（以下称“上海夜凯”）持有四川安谷川科技有限责任公司（以下称“四川安谷川”、“目标公司”）51%股权，公司关联方上海世茂建设有限公司之参股公司成都世舱置业有限公司（以下称“成都世舱”）持有四川安谷川49%股权。

现上海夜凯及成都世舱同意对目标公司的利润进行分配，由目标公司以项目资产进行支付，各方同意成都世舱以重庆世一舒企业管理有限公司（以下称“重庆世一舒”）名下资产的销售回款及现金置换上海夜凯应分配的股东利润对应的项目资产。鉴于重庆世一舒为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，本次交易构成关联交易。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

本次拟分配的目标公司利润总额为人民币 104,365,732.04 元，按股比上海夜凯应分配利润 53,226,523.34 元。本公司经审计总资产 122,578,471,836.70元，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于 2024 年 9 月 25 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《公司
子公司上海夜凯企业管理有限公司出售资产暨关联交易的议案》，表决情况为 3票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事颜华女士、许世坛先生回避了表决。

该议案无需提交股东会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：重庆世一舒企业管理有限公司

注册地址：重庆市两江新区湖山路 358 号

注册资本：12108.6 万元人民币

主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），房
地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：唐新华

控股股东：重庆浚亮房地产开发有限公司

关联关系：重庆世一舒企业管理有限公司为公司关联方世茂集团控股有限公
司之全资子公司
三、 交易标的情况
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：四川安谷川及重庆世一舒名下资产
2、交易标的类别：√固定资产 □无形资……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。