公告日期：2026-04-24

证券代码：400214 证券简称：世茂 3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“本公司”）之控股子公司上海夜凯企业管理有限公司（以下简称“上海夜凯”）拟通过间接受让河南世茂海润置业有限公司（以下简称“常西湖项目公司”）股权的方式，承继关联方常州世茂房地产有限公司（以下简称“常州世茂”）在常西湖项目公司的权益，并对常西湖项目公司另一间接股东河南赣航企业管理有限公司（以下简称“河南赣航”）承担股权回购义务。

常西湖项目公司的股权结构为：郑州世茂新元置业有限公司（以下简称“郑州世茂新元”）持股 51%、河南富田海润置业有限公司（以下简称“河南富田海润”）持股 49%。本次交易方案为：由上海夜凯 2 元受让常州世茂持有郑州世茂新元的 50%股权，其中 45%的股权继续设置让与担保并登记在河南赣航名下，5%的股权质押给中航信托股份有限公司（河南赣航母公司，简称“中航信托”），以担保对河南赣航的股权回购义务。上海夜凯 3 元受让河南章仁商贸有限公司、河南泽京商贸有限公司持有河南富田海润的 100%股权，其中 95%的股权继续设置让与担保并登记在河南赣航名下，5%的股权质押给中航信托，以担保对河南赣航的股权回购义务。

本次交易的生效条件为：世茂股份及新增债务人于相关股权转让合同签署后6 个月内向中航信托支付不少于 500,000,000.00 元还款金额。本次交易完成后，上海夜凯通过持有郑州世茂新元的 50%的股权、持有河南富田海润的 100%股权，间接持有常西湖项目 74.5%的股权；河南赣航通过持有郑州世茂新元的 50%的股
权间接持有常西湖项目 25.5%的股权。世茂股份履行完毕股权回购义务后，中航信托及河南赣航解除上海夜凯让与担保及质押担保，将郑州世茂新元、河南富田海润登记在河南赣航名下的股权无偿转让给上海夜凯，并办理工商变更登记手续。股权回购价款总额为中航信托剩余投资本金 1,434,987,828.21 元、投资收益上限 6000 万元及信托费用，常州世茂的关联公司上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）对此回购义务承担不可撤销的连带责任保证担保。
（二）表决和审议情况

本次交易构成关联交易。公司于 2026 年 4 月 24 日召开第十届董事会第十四
次会议，审议通过了《关于子公司受让股权暨关联交易的议案》，表决情况为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事颜华女士、许世坛先生回避了表决。

本次交易无需提交股东会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：常州世茂房地产有限公司

住所：常州市新北区太湖东路 9 号

注册地址：常州市新北区太湖东路 9 号

注册资本：2,383,168,100.00

主营业务：从事房地产开发，自建房屋出租及物业管理。

法定代表人：周星良

控股股东：上海昀若企业管理有限公司

关联关系：常州世茂与世茂股份为同一控制下的关联方

信用情况：是失信被执行人

该情况对本次交易不构成实际影响。

2. 法人及其他经济组织

名称：上海世茂建设有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 600 号 16 幢 401 室

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 600 号 16 幢 401 室

注册资本：3,140,000,000

主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）、物业管理、室内装潢、企业管理咨询。

法定代表人：颜华

控股股东：世茂投资控股有限公司

关联关系：世茂建设与世茂股份为同一控制下的关联方。

信用情况：是失信被执行人

该情况对本次交易不构成实际影响。
三、定价情况
（一）定价依据

根据北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙） 上海分所 2026 年 2 月 3
日出具的编号为国府专审字（2026）第 03220002 号《审计报告》，截至本次交易
各方约定的 2025 年 9 月 30 日基准日，郑州世茂新元经审计的资产总额为人民币
3,508,515,885.95 元，净资产为人民币 855,898,633.45 元。根据北京国府嘉盈
会计师事务所（特殊普通合伙） 上海分所 2026 年 2 月 3 日出具的编号为国府专
审字（……
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