公告日期：2025-04-03

中国中期投资有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司董事会运作，保证董事会依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。

第三条 本规则对公司董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。
第二章 董事会

第四条 公司董事会是公司的法定代表机构、常设权力机构和决策机构。

第五条 董事会由三人董事组成，设董事长一人，董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一。临时股东大会选举或更换董事人数不得超过现任董事的三分之一。

董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。

上述比例计算不包括因董事辞职导致董事会少于法定人数的情况。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设由职工代表担任的董事。

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

(十六)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
及其附属企业侵占公司资产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；

（十七）法律、行政法规、部门章程或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第三章 董事会会议

第九条 董事议事通过董事会会议等形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长任期届满前，改选董事长的议案需经全体董事三分之二以上通过。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书具体负责。

第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日前以通讯或书面方式通知全体董事和监事。

第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及
证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

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