公告日期：2024-11-25

正源控股股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2024年11月修订）

第一章 总则

第一条 为建立和健全正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），公司董事会制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由三名董事组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

第五条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任一名，由各委员推举并报请董事会批准产生。审计委员会主任负责主持委员会工作，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定委员代行其职责时，其余委员可协商选举出一名委员代行审计委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，审阅内部审计部门提交的工作报告和各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务会计报告，应当履行下列职责：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三……
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