公告日期：2024-11-25

正源控股股份有限公司

董事会议事规则

（2024年11月）

第一章 总则

第一条 为进一步规范正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由9名董事组成；设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；可以设独立董事，独立董事人数不超过董事会成员三分之一。

第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下统称“专门委员会”）。董事会负责另行制定专门委员会人员组成方案和工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会下设证券事务部处理董事会日常事务，董事会秘书任部门负责人，公司董事会印章由董事长或其指定专人保管。

第六条 董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）公司章程授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议审批。董事会依据授权决定发行新股的，应当经三分之二以上董事审议通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

（1）针对公司收购方按照公司章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；

（2）从公司长远利益考虑，董事会可以立即为公司选择其他第三方收购者并在符合相关法律法规情况下以最短时间完成收购，以阻止恶意收购者对公司的收购；

（3）根据相关法律法规及公司章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

（4）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员在不存在违反法律、法规及公司章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前非因本人
辞职被解除或终止职务的，公司应当按照该名高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的五倍支付一次性补偿金。该名高级管理人员已经与公司（包括公司及其下属的子公司、分公司）签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金；

（5）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及公司章程规定的反收购行动。

当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司百分之二十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取公司……
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