公告日期：2024-11-25

正源控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2024年11月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的业绩考核体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），公司董事会制订本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的公司经理、副经理、董事会秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由各委员推举并报请董事会选举产生。薪酬与考核委员会主任负责主持委员会的工作，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 薪酬与考核委员会日常工作联络及会议组织由证券事务部负责处理。薪酬与考核委员会下设工作组或人力资源部作为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送董事会进行审议，经董事会或股东大会批准后实施。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召集与召开

第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开定期会议和临时会议。公司董事会、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。薪酬与考核委员会会议由委员会主任召集和主持，委员会主任不能或者拒绝履行召集会议职责时，应指定一名委员代为召集。

第十四条 薪酬与考核委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会
计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前两日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会……
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