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发表于 2024-11-25 17:28:41 股吧网页版
正源5:对外担保管理制度(2024年11月) 查看PDF原文

公告日期:2024-11-25


正源控股股份有限公司

对外担保管理制度

(2024年11月)

第一章 总则

第一条 为保护投资者的合法权益,规范正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司及公司控股子公司不得为公司合并报表范围外的非关联方提供担保,公司及控股子公司为购买公司及控股子公司所开发的商品房合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保除外。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的
债务提供担保,当债务人不能履行债务时,由公司按照约定履行债务或承担责任的行为;包括公司对控股子公司的担保。担保的形式包括保证、抵押、质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。

第四条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”,是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额(包括子公司之间的担保)之和。本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并财务报表的数据为准。

第五条 公司对担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准,子公司不得对外提供担保。经公司同意的对外担保事项,子公司应及时将相关进展情况通知公司履行有关信息披露义务。

第六条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司对外担保必须要求对方(不含控股子公司)提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保的决策权限

第八条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

第九条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的,董事会应依据章程报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十条 公司所有的对外担保行为须经董事会审议,董事会审议提供担保交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过;超过《公司章程》规定的董事会审批权限的对外担保行为,需在董事会审议后提交股东大会审议批准。

第十一条 公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该担保事项提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产50%以后提供的任何担保;

(二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保;

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六) 公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,由董事会审议即可,无需提交股东会审议;但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保除外。

公司及控股子公司为购买公司及控股子公司所开发的商品房合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保无需提交董事会或股东大会审议。

第十三条 为满足公司生产经营需要,提高公司融资决策效率,公司向控股子公司提供担保,如需要经常订立担保……
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