公告日期：2024-11-25

正源控股股份有限公司

股东大会议事规则

（2024年11月）

第一章 总则

第一条 为规范正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”），说明原因并公告。

第五条 公司董事会认为有必要的，公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会是公司的最高权力机构，是股东依法行使权力的主要形式。股东大会依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会的报告；

（四） 审议批准公司的年度报告；

（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七） 对发行公司债券作出决议；

（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九） 修改公司章程；

（十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一） 审议批准本规则第七条规定的交易事项；

（十二） 审议批准本规则第八条规定的担保事项；

（十三） 审议批准本规则第十条规定的关联交易事项；

（十四） 审议批准本规则第九条规定的财务资助事项；

（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十六） 审议股权激励和员工持股计划；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。公司发生的事项（提供担保、关联交易、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

（三） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议：

（一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二） 公司发生的交易仅达到本条第一……
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