公告日期：2024-11-25

正源控股股份有限公司

关联交易制度

（2024年11月）

第一章 总则

第一条 为规范正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生可能的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)签订许可协议；

(十)研发与开发项目的转移；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或者接受劳务；

(十四) 委托或者受托销售；

(十五) 关联双方共同投资；

(十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司证券事务部做好登记管理工作。

第六条 公司关联自然人申报的信息包括：

(一)姓名、身份证件号码；

(二)与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

(一)法人名称、法人组织机构代码；

(二)与公司存在的关联关系说明等。

第七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

(一)控制方或股份持有方全称；

(二)被控制方或被投资方全称；

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易

第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保和财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准，履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保和财务资助除外）达到下列标准的，应当由公司……
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