公告日期：2026-04-01

证券代码：400217 证券简称：正源 3 主办券商：山西证券
正源控股股份有限公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）系正源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“正源股份”）通过直接和间接合计持有 100%股权的全资子公司，其中正源股份直接持有澋源建设 85%股权，正源股份全资子公司海南融澋源货运代理有限公司（以下简称“海南融澋源”）持有澋源建设 15%股权。根据公司战略发展需要，公司拟与陕西中海启朝建设工程有限公司（以下简称“中海建设”）签署《股权转让框架协议》，将澋源建设 100%股权转让给中海建设。
本次股权转让事宜经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并经中评
信(北京)资产评估有限公司评估，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日的澋源建
设股东全部权益为评估对象，经交易双方协商确定。

本次交易完成后，公司将不再持有澋源建设股权，澋源建设不再纳入公司合并报表范围核算。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 25%以上；

务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司最近一个会计年度（2025 年度）经审计的合并财务会计报表期末资产
总额为 347,302.03 万元，期末资产净额为 41,973.26 万元。截至 2025 年 12 月
31 日，澋源建设经审计的资产总额为 17,068.31 万元，占公司最近一期经审计总资产的比例为 4.91%；澋源建设经审计资产净额为-6,439.25 万元，绝对值占公司最近一期经审计净资产的比例为 15.34%。

综上所述，本次公司出售子公司的股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2026 年 4 月 1 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟转让子公司股权的议案》。根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东会审议。董事会授权公司经营管理层负责办理本次交易相关工作，包括但不限于协议签订、股权转让、股权过户工商变更登记等相关手续，授权有效期为自董事会通过之日起至交易相关事项办理完毕之日止。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：陕西中海启朝建设工程有限公司

住所：陕西省西咸新区泾河新城茯茶镇赋园 35 号

注册地址：陕西省西咸新区泾河新城茯茶镇赋园 35 号

注册资本：1000 万元

主营业务：建筑工程

法定代表人：贺宇飞

控股股东：贺宇飞

实际控制人：贺宇飞

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：四川澋源建设有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：成都市双流区东升街道……
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