公告日期：2025-02-14

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敬启者：
上海同达创业投资股份有限公司

关于上海同达创业投资股份有限公司

实际控制人变更事项的法律意见书

上海市汇业律师事务所（以下简称“本所”）作为上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达 3”）的常年法律顾问，受同达 3委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等，就同达 3 的上层股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）的实际控制人中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”），将其所持有的中国信达的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）事宜，出具法律意见书。

本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书表述之目的，不包括港澳台地区)现行的法律法规，对出具本法律意见书涉及的相关材料和问题进行了必要的访谈、核查和验证。

本法律意见书的出具已得到了委托方的如下保证：

1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、通知或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所特作如下声明：

1、本所以及本所指派的律师已获得上海市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本所律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求开展工作并承担相应工作职责。

2、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

3、本所律师依据前述法律法规要求，对前述事项的合法性等重大法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师同意将本法律意见书作为披露所必备的法律文件。并声明本法律意见书仅供本次国有股权无偿划转之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下:

一、本次变更的基本情况

1、划转标的

本次股权划转指财政部持有中国信达 58%的股权，股份种类为内资股，财政部将其所持有的中国信达的股权全部无偿划转至汇金公司。

中国信达持有信达投资有限公司 100%股权，信达投资有限公司持有同达 3 的 56,606,455 股股份。股权无偿划转后，汇金公司间接
持有同达 3 的 56,606,455 股股份，为同达 3 实际控制人。

2、同达 3

同达 3 成立于 1991 年 7 月 27 日，注册资本 13,914.355 万元，
1993 年 5 月 4 日在沪主板上市，2024 年 7 月 3 日从沪主板退市，进
入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的两网公司及退市公司板块，代码 400220.NQ。

3、股权划出方

本次股权划出方为财政部，系国务院的组成部门，正部级单位，其持有中国信达 58%的股权。

4、股权划入方

本次股权划入方为汇金公司，为国有独资公司，中国投资有限责任公司（以下简称“中投公司”）根据国务院要求持有汇金公司 100%股权，汇金公司重要股东权利由国务院行使，实际控制人为国务院。中投公司投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有
严格的隔离。

划入方具有健全的公司治理机制。划入方及其股东具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用同达 3 收购损害股权划出方及其持股公司合法权益的情况。

本所律师认为，同达 3 上层股权变动涉及的划出方、划入方均具备参与本次收购的主体资格。

二、划转股权的合法性

1、本次收购为国有股权的无偿划转。划入方已获得有关财政部将中国信达股权划转至汇金公司的相关批复。划转标的为财政部持有的中国信达全部股权。

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