公告日期：2024-12-06

证券代码：400226 证券简称：易连 3 主办券商：西南证券
上海易连实业集团股份有限公司

关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

上海易连实业集团股份有限公司（以下简称上海易连、公司）于 2024 年 2
月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《立案告知书》（编号：证监立案字 0032024013 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定
对公司立案。详见公司于 2024 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于
收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（2024-009）。

近日公司收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字【2024】33 号）（以下简称《事先告知书》），现公告如下：

一、《事先告知书》主要内容

“上海易连实业集团股份有限公司、王正郁先生、王爱红女士、赵宏光先生、许轼先生、杨光先生、赖洪波先生、柏松先生、李斯先生、俞敏女士：

上海易连实业集团股份有限公司（以下简称上海易连或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违规事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，上海易连涉嫌违法的事实如下：

一、2020 年和 2021 年年度报告未如实披露实际控制人，存在虚假记载

2020 年和 2021 年年度报告所涉期间，王正郁依其实际支配的上海易连股份
表决权足以对上海易连股东大会决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办
法》（证监会令第 166 号）第八十四条第四项的规定，王正郁为公司实际控制人。上海易连 2020 年和 2021 年年度报告披露王爱红为公司实际控制人，存在虚假记载。

上海易连的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11 号，以下简称《认定规则》）第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。

王正郁于 2020 年 9 月至 2021 年 5 月实际履行公司董事长职责，2021 年 5
月至 2022 年 1 月实际履行公司副董事长、副总经理职责，明知王爱红并非公司实际控制人，仍安排王爱红对 2020 年年度报告签署书面确认意见，是 2020 年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员；在披露 2021 年年度报告时虽不再履行董事、监事、高级管理人员职责，但隐瞒本人为公司实际控制人的事实，直接导致信息披露违法，是 2021 年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员。

王爱红于 2020 年 9 月至 2021 年 5 月担任公司董事长，2021 年 5 月至 2022
年 1 月担任公司副董事长、副总经理，明知本人并非公司实际控制人，仍对 2020年年度报告签署书面确认意见，是 2020 年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员；在披露 2021 年年度报告时虽不再担任董事、监事、高级管理人员，但隐瞒王正郁为公司实际控制人的事实，直接导致信息披露违法，是2021 年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员。

同时，王正郁隐瞒其为公司实际控制人的事实，导致 2020 年和 2021 年年度
报告未如实披露实际控制人，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人“隐瞒相关事项”的情形。

二、2020 年和 2021 年年度报告未披露重大关联交易，存在重大遗漏

2020 年 10 月起，上海易连陆续与宁波才相贸易有限公司（以下简称宁波才
相）、宁波森嘉亚美贸易有限公司（以下简称宁波森嘉亚美）、宁波国宁中昊科技有限公司（以下简称宁波国宁中昊）签订《大宗商品业务合作框架协议》（以下
简称《框架协议》）。在上述《框架协议》下，2020 年 11 月至 2021 年 12 月期间，
上海易连及其子公司与宁波才相、宁波森嘉亚美……
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