公告日期：2025-02-06

证券代码：400228 证券简称：R 三盛 1 主办券商：西部证券
三盛智慧教育科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）系三盛智 慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有中育 贝拉 60.67%的股权，根据收购签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补 充协议》，中育贝拉未达成业绩对赌承诺。针对中育贝拉原股东李松、王伟及 其实际控制的合伙企业就未实现业绩承诺未向三盛教育补偿等违约行为，三 盛教育已向北京仲裁委员会提起仲裁，案号为(2023)京仲案字第 09166 号，该 案目前尚未作出裁决。李松、王伟及其实际控制的合伙企业向北京仲裁委员 会提起仲裁，请求部分解除《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》， 案号为(2023)京仲案字第 10447 号，该案目前尚未作出裁决。

中育贝拉自 2020 年以来持续受到市场、国际局势、双减政策等影响，经
营业绩一直不理想。在前述因素的影响下，加上国家“国际高中需要把国内 课程开齐开足”的政策，导致公司 2023～2024 学年经营环境进一步恶化，自 2024 年 5 月份以来，中育贝拉经营情况未得到改善，未来存在现金流断裂风 险。

鉴于此，在充分考虑中育贝拉现状及未来的经营风险，公司同意参照中联 资产评估集团内蒙古蒙立欣有限公司出具的北京中育贝拉国际教育科技有限 公司股权变动所涉及股东全部权益市场价值评估项目的《资产评估报告》向李
松、王伟及其实际控制的合伙企业出售所持中育贝拉 60.67%的股权，同时拟
将公司持有但由中育贝拉实际使用的域名 educhina.net（京 ICP 备 12029404
号-6）转让给李松、王伟。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达 30%以上。

公司最近一年经审计数据为 2022 年，2022 年度经审计的合并财务报表期
末资产总额为人民币 2,668,687,833.59 元，期末净资产额为人民币 1,351,479,521.50 元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算 本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

根据石家庄中基会计师事务所于 2025 年 1 月 9 日出具的《北京中育贝拉
国际教育科技有限公司审计报告(合并)》中基审字【2025】第 1001 号，截至
2024 年 12 月 31 日，中育贝拉资产总计 22,698,331.29 元，净资产为-
1,360,417.35 元，占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为
0.85%；占最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例为 0.10%。

公司累计 12 个月内连续出售资产金额合计占最近一个会计年度经审计的
期末资产总额的比例为 5.38%；占最近一个会计年度经审计的期末净资产额的 比例为 9.05%，具体情况如下：

金 额 占公司最近 占公司最近一
序号 事 项 资产总额（计算 资产净额（计算重 一年经审计 年经审计净资
重大资产重组） 大资产重组） 总资产占比 产占比

出售三盛

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