公告日期：2025-03-03

对外担保管理制度

（2025 年 2 月修订 尚需股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的对外担保行为，有效控制和防范对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《高升控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定《对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所述“对外担保”，是指公司以第三人的身份为他人债务和或有债务提供的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。

本制度所述“子公司”，是指纳入公司合并报表范围内的，全资子公司、控股子公司以及虽未达到控股地位但拥有实际控制权的股权投资企业。

公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，公司应按照本制度执行。

第三条 本制度所述“公司及其子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司提供担保在内的，公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。

子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

第八条 公司对外担保（对全资子公司的担保除外）应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二章 对外担保的审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司或子公司业务需要的互保单位；

（二）与公司或子公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位均必须具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 虽不符合前条所列的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或者股东会批准，可以提供对外担保。

第十一条 公司董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十二条 被担保人提供的资料包括但不限于以下内容：

（一）被担保人基本资料，包括但不限于营业执照、最新章程复印件、历次验资报告复印件或其他出资证明文件、法定代表人身份证明、银行开户许可证、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、债权人、债务期限、债务金额与担保金额、息费、资金用途以及对于担保债务的还款计划和来源等内容；

（三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；

（四）被担保方的资信评级报告及企业信用报告（完整版）；

（五）被担保方最近一年的审计报告、最近一期财务报表及偿债能力分析报告；

（六）被担保人及其实际控制人不存在失信情况及被执行人记录、不存在潜在的或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项；

（七）反担保方案及由具有专业资质的评估机构提供的反担保物价值评估报告等相关资料；

（八）其他必要的资料。

第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保；
（一）被担保公司资金投向或担保范围不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）申请担保人涉及非法业务、经营或行为；

（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

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